重庆水务: 重庆水务集团股份有限公司董事会向经理层授权管理办法（试行）

【资料图】

重庆水务集团股份有限公司  董事会向经理层授权管理办法（试行）             第一章 总 则  第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现代企业制度，厘清重庆水务集团股份有限公司（以下简称公司）治理主体之间的权责边界，规范董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强公司改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业国有资产法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、上市规则、其他有关规范性文件及《重庆水务集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等公司制度的有关规定，结合公司实际，制定本办法。  第二条   董事会向经理层授权过程中方案制定、行权、执行、监督、变更等管理行为适用本办法。  第三条   本办法所称授权，指董事会依据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在一定条件和范围内，将其职权中部分事项的决定权授予经理层按规定程序行使。本办法所称行权，指经理层按照董事会要求依法行使被授予职权。          第二章 授权原则及程序  第四条 董事会向经理层授权应当严格遵循《公司法》、相                           — 1 —关法律法规和规范性文件的规定，董事会法定职权及需要提请股东大会决定的事项不得授权。股东大会授予董事会的职权未经股东大会批准不得转授权。     对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视巡察、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。     第五条 董事会应当结合实际，坚持决策质量和决策效率相统一，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及其频度，防止违规授权、过度授权。董事会可对部分频次较高、模式成熟、风险可控的业务的决策事项进行授权，包括但不限于一定额度内的委托理财、银行融资、捐赠等事项。     第六条   董事会应当规范授权程序和形式，一般情况下须制定董事会授权经理层决策事项清单，明确授权类别、授权范围、授权事项、授权期限、行权要求等内容。授权清单由董事会办公室会同风险合规部、审计部等部门根据董事会意见拟订，经公司党委前置研究讨论、董事会审议通过后执行，并根据需要动态调整。     第七条 董事会可根据需要对经理层做出临时性授权，由董事会办公室按照“一事一议”原则会同风险合规部、审计部等相关部门根据董事会意见拟订，经公司党委前置研究讨论、董事会审议后，以董事会决议形式进行授权，明确授权背景、授权范围、— 2 —授权事项、授权期限、行权要求等内容。          第三章 行权程序  第八条 董事会授权经理层的决策事项，党委一般不作前置研究讨论，须通过总经理办公会进行集体研究决策，决策前应注重听取党委书记、董事长意见，意见不一致时应暂缓上会。  授权事项决策后，按照法律、行政法规及上市规则及其他有关规范性文件规定属于公司应当公开披露的事项，经理层应及时向董事会报告并按照上市公司监管规定做好公告披露相关工作。  第九条 董事会授权经理层的决策事项中，遇因情况紧急、影响公司大局利益但不能及时召开总经理办公会决策的，由总经理向党委书记、董事长汇报同意后，由总经理临机处置，事后向总经理办公会通报决策及执行情况。  第十条 授权事项决策后，经理层应当组织有关职能部门或者单位执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权要求由经理层向董事会报告执行进展情况。执行完成后，经理层根据授权要求，将执行情况和结果形成书面材料，向董事会报告。  第十一条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，经理层应当及时向董事会和党委报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。         第四章 监督与变更  第十二条 董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事                            — 3 —项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据经理层行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。   第十三条 董事会可以定期对董事会授权经理层决策事项清单进行统一变更或根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：   （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；   （二）授权事项执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；   （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；   （四）董事会认为应当变更的其他情形。   第十四条 有授权期限的，届满自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权要求或出现其他应当收回授权的情况，经董事会审议通过后，可以提前终止。经理层认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。   第十五条   发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权决策变更方案，明确修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报公司党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策的变更方案一般由董事会办公室根据董事会意见提出；如确有需要，可以— 4 —由经理层提出。     第十六条 经理层承接的董事会授权决策事项原则上不得向其他主体转授。              第五章 责 任     第十七条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告，直至解除职务。     第十八条 经理层作为授权对象应当本着维护公司及全体股东合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，每半年向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。     第十九条 授权对象有下列行为，致使公司遭受严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：     （一）在其授权范围内作出违反法律法规或者《公司章程》的决定；     （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；     （三）超越其授权范围作出决策；     （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；     （五）法律法规或《公司章程》规定的其他追责情形。     因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他                              — 5 —严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，经理层承担领导责任。   第二十条 授权决策事项出现重大问题，董事会不因授权而免除法律法规、国资监管文件规定的应由其承担的责任。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：   （一）超越董事会职权范围授权；   （二）在不适宜的授权条件下授权；   （三）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；   （四）法律法规或《公司章程》规定的其他追责情形。              第六章 附 则   第二十一条   本办法经公司党委前置研究讨论、董事会审议通过后施行。   本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。   第二十二条 公司所属企业可参照本办法，结合实际情况，制订本企业董事会授权管理制度，并报公司备案。   第二十三条   本办法由公司董事会办公室负责解释。— 6 —附件：        董事会向经理层授权决策清单     一、公司经理层应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地执行董事会的决议，按《公司章程》和董事会授权范围行使职权。     二、经理层有权决定向银行等金融机构申请单项金额或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计净资产的10％（含）以上而未达到20％的借款。     三、经理层有权决定资产账面净值单笔金额1,000万元以上（含）、2,000万元以下且年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产0.5%的资产损失（含减值核销损失）事项。     四、经理层有权决定以下的对外捐赠事项：的；元以下的捐赠。     五、经理层有权决定累计余额不超过公司最近一期经审计净资产额15%的公司委托理财事项。     六、前述授权事项属于需履行国资管理审批或备案程序的，应当依照有关规定报批或报备（报告）。                               — 7 —   七、前述授权事项决策后，按照法律、行政法规及上市规则及其他有关规范性文件规定属于公司应当公开披露的事项，经理层应及时向董事会报告并按照上市公司监管规定做好公告披露相关工作。— 8 —

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